Мобильная игра в App Store и Google Play за 11 месяцев: как инвестор и разработчик закрепили права на продукт через кипрскую компанию
Разработчик принёс прототип, предприниматель вложил 180 000 € в разработку. Договорились они на словах: ни компании, ни документа о правах на код у них не было. Рассказываем, что мы сделали и во что это обошлось.
запуск структуры: регистрация и первый год работы компании
инвестиции в разработку и сопутствующие расходы
от начала работы компании до релиза в обоих сторах
предполагаемая сумма продажи прав на игру
На момент публикации сделка не закрыта: идут переговоры с покупателями.
С чего всё началось
Разработчик мобильных игр с пятилетним опытом собрал прототип аркадной игры сам, без команды и без денег со стороны. Предприниматель, который следил за геймдевом как за растущей частью IT, увидел в прототипе потенциал и был готов оплатить доработку.
Договорились они устно. Дальше история пошла по обычному сценарию: деньги нужны сейчас, продукт надо доделывать сейчас, а оформление отложили на «потом».
Чего боялся разработчик. Разработчик боялся потерять права на собственную игру. Опыта в построении структур у него не было, денег на развитие тоже. Он представлял себе так: вносит в общий проект готовый прототип, туда приходят чужие деньги, а через какое-то время выясняется, что игра ему больше не принадлежит.
Чего боялся предприниматель. У предпринимателя был свой список тревог. Он мог ошибиться и в продукте, и в человеке. Мог вложить деньги и не закрепить за собой права на продукт уже после того, как инвестиции сделаны. Отдельно он опасался, что разработчик не доведёт проект до конца: профессиональные качества и целеустремлённость на входе никак не проверишь.
По сути обе стороны боялись одного: что вложенное пропадёт. Разработчик вкладывал продукт, предприниматель вкладывал деньги, и ни у того, ни у другого не было документа, который это фиксирует.
Что нужно было решить
- 1Оформить устные договорённости так, чтобы они работали и через три года, в том числе если стороны разойдутся.
- 2Закрепить права на код за компанией, а не за разработчиком лично и не за инвестором.
- 3Описать финансирование: откуда деньги приходят в проект и на что тратятся.
- 4Подготовить компанию к работе с подрядчиками, потому что над игрой работал не только автор прототипа.
- 5Вывести игру на площадки, которые пускают к себе не любое юрлицо.
- 6Заранее договориться, как делится доход, если права на игру продадут.
Последний пункт на старте выглядит преждевременным, до релиза ещё год. Но когда деньги уже на столе, договариваться о разделе поздно. К этому моменту у сторон обычно расходятся воспоминания о том, кто что обещал.
Что сделали
- Зарегистрировали кипрскую компанию и сделали её владельцем продукта. Запуск структуры вместе с регистрацией и первым годом работы обошёлся в 10 000 €.
- Оформили акционерное соглашение, и это была центральная часть работы. В нём зафиксированы доли и вклад каждой стороны, порядок финансирования проекта, права на создаваемый продукт и механизм раздела дохода от продажи прав. Отдельно описали, что происходит при разногласиях и когда участник выходит из проекта.
- Подготовили корпоративную и договорную базу, то есть документы самой компании и договоры с разработчиками и другими подрядчиками.
- Поставили компанию на налоговый учёт, получили налоговый номер и зарегистрировали её в системе CY Login, через которую документы подаются электронно.
- Организовали бухгалтерское сопровождение и базовую финансовую инфраструктуру. Без отчётности продукт невозможно ни оценить, ни продать.
- Сопроводили выход игры в App Store и Google Play. Обе площадки пускают к себе не любое юрлицо и просят счёт в стране регистрации компании. Кипрская компания со счётом на Кипре под это требование подходит.
- Заранее, ещё до появления прибыли, согласовали с налоговым департаментом применение режима IP Box.
Почему IP Box согласовали, но пока не применили
Игра считается собственным программным обеспечением компании, поэтому доход от неё попадает под кипрский режим IP Box. По этому режиму 80 % такого дохода вычитается из налоговой базы, и эффективная ставка получается около 3 % вместо 15 %.
Но режим снижает налог на прибыль, а прибыли у компании пока нет. Доходы от продаж не перекрывают расходы на разработку, и первый финансовый отчёт компания ещё не формировала. Поэтому применить режим на этом этапе не получится.
Мы согласовали возможность применения заранее, чтобы она сработала в тот момент, когда прибыль появится. Задним числом такие согласования проходят тяжелее и стоят дороже.
Что это значит для инвестора. Отсутствие прибыли на старте не мешает оценить проект, потому что инвесторы смотрят на прогноз выручки от роста числа пользователей, а не на текущий отчёт.
Результат
Игра вышла в App Store и Google Play через 11 месяцев после начала работы компании.
Разработчик получил долю в компании, которой принадлежит игра, а его вклад в виде прототипа зафиксирован в документах. Он остался совладельцем своей разработки и не превратился в наёмного программиста на чужом проекте.
Предприниматель получил права на продукт, подтверждённые документами, и механизм выхода, который описали ещё до того, как в проект пришли деньги.
Сам проект вышел на две крупнейшие площадки, и сейчас по нему идут переговоры о продаже прав на 700–900 тысяч € при вложениях около 190 000 €.
Правила на случай спора, выхода участника и раздела дохода закрепили до того, как деньги вошли в проект. Если оставить это на потом, договариваться будет уже поздно.
На момент публикации сделка по продаже не закрыта.
От способа продажи зависит налог
Продать проект можно двумя способами, и налог у них разный.
Продать акции компании. Доход от продажи акций и других ценных бумаг на Кипре освобождён от налога без всяких условий. При сумме 700–900 тысяч € налог составит ноль.
Продать права на игру. В этом случае продавцом выступает сама компания, и для неё это обычный доход. Налог составит 15 % на прибыль или около 3 %, если удастся применить IP Box.
На такой сумме разница между двумя вариантами измеряется десятками тысяч евро. Какой путь выберут стороны, зависит ещё и от покупателя: одному нужна компания целиком, другому только продукт. Мы считаем оба варианта до начала переговоров, чтобы стороны принимали решение с цифрами на руках.
Что из этого стоит взять себе
Три вещи, которые повторяются почти в каждом проекте с двумя участниками.
- Устная договорённость — это не договорённость. Пока нет документа, каждая сторона помнит решённое по-своему. И оформить всё сразу стоит намного дешевле, чем потом спорить.
- Права на код должны принадлежать компании, а не человеку. Иначе при продаже покупатель первым делом спросит, чем подтверждается, что продукт принадлежит продавцу.
- Налоговый режим согласовывают заранее. Если применять IP Box задним числом, придётся переписывать отчётность и объясняться с налоговым департаментом из слабой позиции.
Автор материала
Ирина Попова, управляющий директор VIZUS H.C. LTD. Отвечает за структуру бизнеса и корпоративные решения. Практика с 2007 года.
Опубликовано · обновлено
Кто это делает
Ирина Попова
управляющий директор
Александр Попов
директор
Юлия Мина
руководитель финансового отдела
Елена Дерюгина
специалист по банковским отношениям и комплаенсу
Найя Савва
юридический консультант
Елена Дамиану
корпоративный администратор
VIZUS H.C. LTD — компания с лицензией Кипрской адвокатской палаты №1213; в штате лицензированные иммиграционные юристы. Офис в Лимассоле, с 2007 года.
Лицензия № 1213 — Кипрская адвокатская палата (Cyprus Bar Association)
Certificate of Incorporation — VIZUS H.C. LTD, HE 354508
Иммиграционное направление ведут лицензированные иммиграционные юристы в штате — они готовят и сопровождают иммиграционные заявления.
Что почитать дальше
У вас похожая ситуация — двое, продукт и устная договорённость?
На первой встрече разберём вашу задачу и составим дорожную карту. В ней будет видно, какая структура закроет риски обеих сторон, во сколько обойдётся первый и второй год и какие документы понадобятся. А если кипрская компания под вашу задачу не подходит, мы так и скажем.
Ответим в течение часа в рабочее время офиса в Лимассоле.